中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2025）最高法民再446号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：某甲公司。
法定代表人：阮某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李忠学，青海龙启律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冶占良，青海龙启律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：某乙公司。
法定代表人：王某甲，该公司经理。
委托诉讼代理人：唐永举，河南随文律师事务所律师。
被申请人（一审被告）：某丙公司。
法定代表人：王某甲，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张立志，河南领致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨涛，河南领致律师事务所律师。
再审申请人某甲公司因与被申请人某乙公司、某丙公司建设工程施工合同纠纷一案，不服本院（2019）最高法民终1571号民事判决，向本院申请再审。本院经审判委员会民事行政审判专业委员会会议讨论决定，于2025年11月6日作出（2024）最高法民申6404号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。某甲公司的委托诉讼代理人李忠学、冶占良，某乙公司的委托诉讼代理人唐永举，某丙公司的委托诉讼代理人张立志、杨涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
某甲公司向青海省高级人民法院起诉请求：1.判令解除《某乙公司2×350MW热电联产工程EPC总承包合同》（以下简称《总承包合同》）、《某乙公司2×350MW热电联产工程EPC总承包合同补充协议》（以下简称《补充协议》）；2.判令某乙公司、某丙公司共同给付工程款（包含设备款等）及垫资利息133502540元；3.本案诉讼费用由某乙公司、某丙公司负担。
一审法院认定事实：2014年2月，某乙公司与某甲公司签订《总承包合同》及《补充协议》，某乙公司将其位于青海省某工业园2×350MW热电联产项目工程以EPC总承包方式发包给某甲公司。案涉项目于2014年2月开始施工，因某乙公司一直未获得相关政府批文，且属于政府批复的缓建项目，2016年6月某乙公司通知某甲公司停工至今。现某乙公司与某甲公司均同意解除《总承包合同》及《补充协议》。
本案一审审理过程中，某甲公司与某乙公司于2019年1月25日形成《关于某乙公司2×350MW机组热电联产项目停工结算相关问题的会议纪要》。会议纪要内容：“2018年12月29日，双方在汝州某集团总部对青海某项目停工结算进行了工程量核对，确定了初步价款；本次主要对争议问题进行了协商，达成如下意见：1.关于设备费及设计费共计3581万元，双方无异议；2.地基工程共计6000万元双方无异议；3.厂区平整（含临建区平整）单价按19.8元/㎡计算（含挖运量，以挖方工程量计算），工程量暂以三方签字的2015年9月份工程量进度报表数量为准（222379m³），共计暂按440.31万元认可。待具备条件后，以现场实测为准；4.生产行政综合楼和厂区公租房共计按照838.84万元确认，其中两个工程的地基处理待提供签证单后调整；5.厂区道路及厂区围墙按业主认可162万元；6.村民阻挠施工事件理赔（签证HPCC-ZH-C01-001）及现场村民运沙石两项按签证单确定金额计算，共计2.9184万元；7.原某项目办公楼改造及院内配套设施共计151.9112万元；8.项目部生活临建费用业主原认可158.52万元基础上，双方差额部分134.4万元，双方各承担一半，共计按照225.72万元结算，双方无异议。现场生产临建费用不计；9.停工补偿费用按67.2万元计取，双方无异议；10.总包工程前期管理费用双方协商按120万元确认；11.垫资利息计算，业主意见停工前按确认的利率计息，停工后按同期银行基准贷款利率计算；12.业主已归还垫资金额共计2000万元（分四期），双方认可，锅炉已发至现场的地脚螺栓费用按5万元扣除。”
2019年4月12日，某甲公司与某乙公司形成《关于某乙公司2×350MW机组热电联产项目停工结算相关问题的会议纪要》。会议纪要内容：“2019年4月10日—12日，双方在某集团就青海某项目工程结算问题进行进一步的沟通与协商，本次会商是在双方2019年1月25日会议会商遗留问题的基础上进行的，本次达成如下意见：1.关于厂区土方平整工程量差异问题，双方已核对完毕，在原确认440.31万元基础上，增加151.7836万元，共计厂区平整结算金额为592.0936万元。2.生产行政综合楼和厂区公租房两个工程原按838.84万元确认，本次地基处理待提供签证单已提供，经双方核对协商后，共计增加85.54万元，两个项目最终结算为924.38万元。3.垫资利息计算，鉴于双方对计算方法争议较大，本着双方合作共赢、友好协商的原则最终确定：利息计算至2018年9月19日，共计利息为1527.9559万元。4.其余无争议项目按照2019年1月25日双方在郑州达成的《会议纪要》执行。5.双方商定：青海某项目最终结算价款为13350.2540万元（包含所有费用但不包含业主已经偿还的2000万元融资费用，该2000万元已偿还部分在财务核对决算时直接扣除），双方以本结算价款为依据办理相应结算手续，价款组成详见附件（工程停工结算价款汇总表）。6.结算手续办理完成后，还款计划及方案由双方另行协商确定。”
另查明，某丙公司为某乙公司的控股股东。某乙公司已付某甲公司工程款2000万元。
一审法院经审理认为，本案争议的焦点为：某甲公司主张某乙公司、某丙公司共同给付工程款、垫资利息等费用合计13350.2540万元的请求能否成立。
第一，关于某甲公司主张某乙公司给付工程款、垫资利息等费用13350.2540万元的请求能否成立的问题。一审法院认为，案涉工程为未完工程，虽未竣工验收，但因某乙公司原因导致停工，某甲公司与某乙公司均同意解除合同，对此予以准许。某乙公司同意就已完工程造价及相关费用予以先行结算并予以给付，且双方经结算已经达成两份会议纪要，某甲公司主张工程款等相关费用的条件已经成就。双方经协商结算，形成两次会议纪要，最终确认结算价款为13350.2540万元，包括已完工程造价、垫付设备款、临建费、管理费、停工补偿、垫资利息等所有费用，该两份会议纪要为双方当事人真实意思表示，予以确认。某乙公司认为应扣除设备款2761万元，但其在一审法院质证核对应付价款时明确予以认可并对某甲公司的主张无异议，认可欠付设备款2761万元，本案的事实也是某甲公司确实为其垫付了设备款2761万元，两份会议纪要中也均将2761万元结算在内，并确定在最终结算价款中，现某乙公司主张扣除该2761万元与垫付事实及双方结算的意思表示不符，对其主张不予支持。综上，某乙公司应付某甲公司工程款、垫资利息等费用13350.2540万元，已付工程款2000万元，还应给付某甲公司11350.2540万元。
第二，关于某丙公司应否与某乙公司承担共同给付责任的问题。一审法院认为，某丙公司虽为某乙公司的控股股东，但二者为独立的公司法人，应各自独立承担责任，同时某丙公司与某甲公司不存在合同关系。某甲公司主张某丙公司与某乙公司人格财务混同，但其提交的证据不能证明人格混同；本案审理过程中，某乙公司与某甲公司和解协商过程中，虽某丙公司派人参与和解协商，但此事实不足以证明两公司构成人格混同，且某丙公司同为本案被告，参与和解协商亦无不可。综上，某甲公司主张某乙公司与某丙公司构成人格财务混同的理由不能成立，其主张某丙公司承担共同给付责任的请求应予驳回。
据此，青海省高级人民法院于2019年5月24日作出（2018）青民初147号民事判决：一、某甲公司与某乙公司同意解除《总承包合同》《补充协议》，予以准许；二、某乙公司于判决生效后十五日内给付某甲公司工程款、垫资利息等费用11350.2540万元；三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。案件受理费978004元，由某甲公司负担385152.77元，某乙公司负担592851.23元；财产保全费5000元，由某乙公司负担。
某乙公司不服一审判决，向本院提起上诉。
某乙公司上诉请求：1.将一审判决第二项某乙公司给付某甲公司工程款、垫资利息等费用减少2761万元；2.上诉费用由某甲公司负担。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院二审认为，本案争议的焦点问题是：一审判决某乙公司支付某甲公司设备款2671万元是否正确。
根据查明事实，2014年2月，某乙公司与某甲公司签订《总承包合同》及《补充协议》，约定某乙公司将其位于青海省某工业园2×350MW热电联产项目承包给某甲公司建设。因某乙公司未拿到国家发改委的批文，且案涉项目属国家发改委批复的缓建项目，2016年6月某乙公司通知某甲公司停工至今，现某乙公司与某甲公司均同意解除《总承包合同》及《补充协议》。2019年1月25日、4月12日案涉双方就项目停工结算相关问题达成两份会议纪要，确认已完工程结算价款为13350.2540万元，但该费用中未扣除某乙公司已付款项2000万元，据此一审判决某乙公司再支付所欠工程款11350.2540（13350.2540-2000）万元，事实依据充分，并无不妥。某乙公司上诉认为，在双方确认的工程款13350.2540万元中，有2761万元系某甲公司对外预付的设备款，其未收到该设备，现项目已停工，该费用应由某甲公司向设备厂家追回，不应由某乙公司支付给某甲公司。本院认为，案涉项目停工后双方当事人均同意解除合同，并以两次会议纪要的形式进行结算，在两次会议纪要中均将设备款2761万元结算在内，且在4月12日会议纪要中写明“双方以本结算价款为依据办理相应结算手续”，说明某乙公司对于该款项已经发生且应由其负担无异议；同时一审法院组织双方进行质证时，某乙公司对2019年1月25日会议纪要第一项设备费2761万元无异议，认可其欠付某甲公司设备款2761万元的事实，现其又主张扣除该款项与垫付事实及双方结算的意思表示不符；再者，某甲公司作为案涉工程的施工方，根据某乙公司的工程要求预定相关设备，现因某乙公司一方的原因致使工程无法继续施工，对外预定设备所产生的费用理应由某乙公司承担。
据此，本院于2019年9月27日作出（2019）最高法民终1571号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费179850元，由某乙公司负担。
某甲公司不服上述二审判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第二百一十一条第一项之规定，向本院申请再审。本院经审判委员会民事行政审判专业委员会会议讨论决定，于2025年11月6日作出（2024）最高法民申6404号民事裁定书，再审本案。
某甲公司再审请求：一、撤销本院（2019）最高法民终1571号民事判决；二、维持青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第一项、第二项；三、撤销青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第三项，依法改判某丙公司对青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第二项所确定的某乙公司的债务承担共同给付责任。事实与理由：（一）某乙公司与某丙公司存在人格混同。一是人员混同，包括法定代表人混同、高级管理人员混同、财务人员混同等。二是办公地址混同。两公司同一天设立，在同一办公地点注册。三是财产混同。部分某丙公司员工的工资在2014年6月份以前由某丙公司发放，2014年6月份后一直由某乙公司发放，工资发放主体随意变更。某丙公司时任法定代表人刘某甲及其他高级管理人员通过某乙公司报销差旅费、车辆加油费等费用。某乙公司向某集团股份有限公司（以下简称某集团）申请借款270万元用于支付2015年职工年薪及2016年工资，签字处有某丙公司时任法定代表人刘某甲、某丙公司时任财务总监石某、某乙公司时任法定代表人李某甲、某丙公司持股19%股东李某乙的签名，无法区分是某丙公司还是某乙公司申请借款，也无法区分用于哪家公司支付工资。此外还包括资金往来混同、项目费用混同等。（二）某丙公司对某乙公司存在过度控制。一是人事任免控制。如某丙公司2014年3月14日直接任命卢某为某乙公司案涉项目办公室主任，2015年6月4日聘任卢某为某丙公司总经理助理，兼任某乙公司案涉项目办公室主任。某丙公司还制定某乙公司项目指挥部的薪资方案和内部管理制度，完全控制某乙公司的人事和薪酬。二是业务决策控制。案涉《总承包合同》《垫资协议》的某乙公司法定代表人签字处为某丙公司2011年至2015年法定代表人刘某甲的签名；案涉项目的停工结算事宜亦由某丙公司委托某丙公司时任总经理刘某甲商谈；在收回某乙公司案涉项目1891.92亩国有建设用地使用权时，由某丙公司向西宁经济技术开发区甘河某管委会以某丙公司的名义提出申请，某乙公司完全丧失独立决策能力。三是财产处置控制。根据案涉《收回协议书》记载，某乙公司将其价值2127.84万元的地上附着物无偿转让给某丙公司，某丙公司无偿受让后用其偿还了某丁公司的借款440万元及利息64.18万元。该财产处置行为完全由某丙公司主导，某乙公司无独立意志。（三）某乙公司资本显著不足。某乙公司注册资金3亿元，但均在案涉项目开工前被转出，且无正当理由。案涉项目动态总投资为31.7亿元，而某丙公司作为某乙公司的绝对控股股东，实际没有投入任何资本金，与某乙公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，某乙公司又以此项目收益巨大骗取某甲公司信任，让某甲公司垫资1.4亿建设该项目，实质上是利用公司独立人格和某丙公司的有限责任，将投资风险全部转嫁给某甲公司。综上，某丙公司作为某乙公司的绝对控股股东，滥用某乙公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人某甲公司的利益，依据2018年修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称2018年修正的公司法）第二十条第三款之规定，应对某乙公司的案涉债务承担连带责任。
某乙公司辩称，事实上案涉项目合同的签订主体是某甲公司和某乙公司，某乙公司与某丙公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同、过度支配与控制等情形。某乙公司在原审判决生效后，陆续向某甲公司支付了部分工程款，且仍在积极协调筹款还款。某乙公司虽然因政策性关停没有生产，但还存在土地使用权及地上附着物等未完成处置，某甲公司可以依法争取自己的合法权益。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
某丙公司辩称，第一，某丙公司与某乙公司之间不存在人员混同、地址混同、财务混同。首先，关于人员问题。西宁经济技术开发区甘河某管委会组织召开收回国有建设用地专题协调会时，要求某丙公司派代表出席，并未要求某乙公司派代表出席，为维护某乙公司的利益，故某丙公司委托熟悉情况的某乙公司员工以某丙公司的名义出席会议，相关出席人员根据会议需要谎称自己是某丙公司人员。且即使某丙公司与某乙公司个别高级管理人员存在兼职情形，也不会损害某甲公司的利益。其次，关于办公地址问题。虽然某乙公司成立时的住所地与某丙公司的住所地相同，但自2012年3月8日起某乙公司住所地变更为西宁经济技术开发区某工业园区西区，并在该地址办公室，因此两个公司的办公地址并不混同。最后，关于财务问题。就发工资而言，2014年6月份左右，某丙公司解除部分员工劳动关系，并由某乙公司重新聘任该部分人员，不存在某乙公司替某丙公司员工发放工资的情形。就借款而言，借款审批表能够证明是某乙公司向某集团借款用于发放某乙公司的员工工资，某集团要求相关人员必须在借款审批表上签字，不能证明某丙公司与某乙公司财务混同。就报销而言，刘某甲在成为某乙公司员工之前，因某丙公司的主要业务是帮助某乙公司筹建案涉项目，所产生的费用当然应由某乙公司负责报销，其他人员由于也主要从事案涉项目的筹建工作，亦应由某乙公司报销相关费用。第二，某丙公司并未过度支配与控制某乙公司。某丙公司作为某乙公司的绝对控股股东，可以通过委派董事的方式控制某乙公司董事会，批准董事会的报告，并通过董事会聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人以及决定其报酬事项等。刘某甲作为某丙公司时任董事长在案涉《总承包合同》《垫资协议》上签字、作为某丙公司代理人与某甲公司协商停工结算事宜，以及某丙公司以自己的名义向西宁经济技术开发区甘河某管委会申请退还土地，均没有损害某乙公司的利益，没有损害某甲公司的利益，不能证明某丙公司过度控制某乙公司。至于某丙公司与西宁经济技术开发区甘河某管委会约定将某乙公司所有的地上附着物补偿款2127.84万元支付给某丙公司并清偿自身债务，系受某集团的委托，某集团与某乙公司在此前签订了《还款协议》，某集团系某乙公司的债权人，故某丙公司系借某集团这笔款项偿还自身债务，故某丙公司收取该笔补偿款不能证明某丙公司损害了某乙公司的利益、过度支配某乙公司。第三，某乙公司并非资本显著不足。某丙公司已经向某乙公司实际缴纳出资，某乙公司与案外人的资金往来与某丙公司无关。某乙公司并非在成立之初就准备投资案涉项目，而是在成立两年多之后才决定投资案涉项目，而且该项目一旦建成，利润非常可观，某甲公司同意垫资建设案涉项目也并非依据某乙公司的注册资金，而是考虑案涉项目的前景和收益。同时在项目建设过程中也可以引入新的投资方，包括某丙公司也可能加大投资额度，因此注册资金小于投资总额不能证明资本显著不足。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。
本院再审过程中，某甲公司提交如下新的证据：
第一组：证据1.青海省西宁市中级人民法院（以下简称西宁中院）（2022）青01执异114号执行裁定书；证据2.2022年8月5日西宁经济技术开发区甘河某管委会向西宁中院提交的《执行异议书》。证据3.《某丙公司关于退还2×350MW热电联产项目用地的申请》（青万集文〔2020〕3号）；证据4.西宁经济技术开发区甘河某管委会、青海省西宁市湟中区某局《关于收回园区某乙公司国有建设用地使用权的公告》、某局《关于收回某工业园区青海某精工有限公司、某乙公司国有建设用地使用权的公告》；证据5.青海省西宁市湟中区人民法院（以下简称湟中区法院）（2024）青0122民初1149号《案件受理通知书》。拟证明：某乙公司名下案涉项目用地由某丙公司申请退回，某丙公司还与西宁经济技术开发区甘河某管委会签订《收回协议书》，处置某乙公司所有的地上附着物，并约定将补偿款2127.84万元支付给某丙公司，故某乙公司和某丙公司业务无法区分，某丙公司过度支配和控制某乙公司。某甲公司已起诉某丙公司、西宁经济技术开发区甘河某管委会要求撤销《收回协议书》，湟中区法院已受理。
第二组：证据6.青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年8月13日出具的《西宁经济技术开发区甘河某管委会拟了解资产价值涉及的某乙公司部分资产评估项目资产评估报告》（尚隆评报字[2018]173号）；证据7.西宁经济技术开发区甘河某管委会与某丙公司于2020年3月18日签订的《收回协议书》；证据8.《西宁经济技术开发区甘河某管委会向某丙公司支付的地上附着物价款及代扣的相关资金情况明细表》及国库集中支付凭证。拟证明：某丙公司处置了某乙公司所有的建筑物、构筑物、机械设备，并收取1207.18万元处置款，导致某甲公司无法执行到位，某乙公司恶意逃避债务；《收回协议书》中载明的西宁经济技术开发区甘河某管委会出借的本金440万元及利息64.18万元、电费43356.6元、评估费3万元无法确定借款人是某乙公司还是某丙公司，二者存在财产混同、财务混同、业务混同。
第三组：证据9.某乙公司工商档案；证据10.某丙公司工商档案。拟证明：某丙公司持有某乙公司90%股权，系控股股东，在某乙公司业务、人员、财务等重大决议中享有绝对的话事权；某乙公司和某丙公司注册地址一致，存在地址混同；王某甲自2024年12月2日起同时担任某乙公司和某丙公司法定代表人，李某甲系某乙公司的股东、法定代表人、董事长，同时兼任某丙公司监事和总经理，故两公司高管人员交叉混同。
第四组：证据11.某丙公司银行账户交易明细；证据12.某乙公司银行账户交易明细。拟证明：某丙公司为刘某甲（某丙公司董事长、法定代表人）、王某甲（某丙公司董事长、法定代表人）、石某（某丙公司财务总监）、杨某甲（某丙公司财务部长）、郎某、徐某、卢某、邢某、师某、杨某乙等人发放工资；前述人员通过某乙公司账户报销差旅费、业务招待费、业务报销费、车辆燃油费、车辆过路费、诉讼代理费、借款等费用，故某乙公司和某丙公司存在大量人员混同、财务混同。
第五组：证据13.《国有建设用地使用权出让合同》两份；证据14.《西宁经济技术开发区甘河某管委会某丙公司收回国有建设用地专题协调会议纪要（2018年6月20日）》（〔2018〕第28次）。拟证明：某乙公司通过出让方式取得两宗国有建设用地使用权。之后，关于收回某乙公司名下建设用地使用权相关事宜，系由某丙公司高管刘某甲、石某、杨某甲参加协调会议。结合第四组证据，上述人员工资均由某丙公司支付，两公司人员无法区分、业务无法区分。
第六组：证据15.《某乙公司2×350MW热电联产项目部2014年年薪发放表》；证据16.某乙公司记账凭证。拟证明：某乙公司制作的记账凭证记载财务主管是郎某、出纳是郭某、石某，结合上述第四组证据，郎某、郭某、石某的工资由某丙公司发放。结合上述第五组证据，石某既在某乙公司担任财务总监、出纳等职务，又在某丙公司担任财务总监，两公司存在财务人员混同。证据17.某乙公司2016年《借款审批表》。拟证明：某乙公司向某集团借款270万元用于支付2015年职工年薪及2016年工资，石某、刘某甲、李某乙、李某甲在该《借款审批表》上签名。结合前述人员任职情况，无法区分是某丙公司申请借款，还是某乙公司申请，更加无法区分270万元系用于支付某乙公司员工工资，还是某丙公司员工工资，两公司财务存在混同。
第七组：证据18.某戊公司官网信息（典型业绩栏）；证据19.某己公司官网信息表（工作业绩栏）。拟证明：某戊公司、某己公司工作业绩表中有某乙公司案涉项目，结合证据11某丙公司账户流水显示某丙公司于2013年10月18日向前者支付可研评审费15万元，于2013年6月17日向后者支付编制费137.6万元，而证据12某乙公司银行流水未体现向两公司支付款项的流水记录，故某乙公司和某丙公司存在财务混同。
第八组：证据20.青海振源联合会计师事务所于2013年10月29日向某乙公司出具的《验资报告》（青振会验字【2013】第217号）；证据21.某乙公司银行账户交易明细；证据22.2015年7月17日《青海省发展和改革委员会关于某乙公司2×350兆瓦热电联产工程项目核准的批复》（青改发能源〔2015〕361号）；证据23.湟中区法院（2024）青0122民初5456号《案件受理通知书》。拟证明：某丙公司作为某乙公司绝对控制股东，滥用公司法人独立地位和股东权利，将某乙公司注册资本金3亿元随意转出，其中9990万元以购买设备款名义转给了某庚公司，但某乙公司没有购买任何设备；另有2亿元注册资本金以偿还借款名义支付给了陈某、刘某乙，但事实上陈某、刘某乙从未向某乙公司出借借款。因此某丙公司涉嫌抽逃出资，并且逃避债务。此外，案涉项目工程总投资为31.7亿，其中项目资本金为6.3亿元，全部由某乙公司出资，但某乙公司注册资本金仅3亿元，且3亿元注册资本金刚转入就被转出，某乙公司的公司账户自项目开始时就没有任何资金，故资本显著不足。针对某乙公司将2亿元注册资本金以偿还借款名义支付给陈某、刘某乙相关事宜，某甲公司已向湟中区法院起诉要求确认无效，该院已经受理。
第九组：证据24.某庚公司企业工商档案；证据25.某辛公司国家企业信用信息报告。拟证明：结合证据11某丙公司账户流水、证据20某乙公司账户流水、证据9某乙公司工商档案中的2012年12月31日会计报表，2011年10月27日某乙公司将9990万元以设备款的名义支付给了某庚公司，2012年9月3日某庚公司以还款的名义转入某丙公司3000万元，故某丙公司以某庚公司过桥方式抽逃出资3000万元，并用该3000万元成立其100%持股的某辛公司，剩余5616万元债务，根据证据6评估报告，至今未履行。说明某丙公司无偿使用某乙公司财产3000万元，存在财产混同的事实。
第十组：证据26.某丙公司《关于某乙公司2×35万千瓦热电联产项目干部任职的通知》（青万集文〔2014〕第5号）；证据27.某丙公司《关于青海某丙公司及2×35万千瓦项目指挥部薪资设定方案的报告》；证据28.某丙公司《关于卢某同志职务聘任的通知》（青万集文〔2015〕第6号）；证据29.西宁中院（2016）青01民终669号民事判决书；证据30.湟中区法院（2017）青0122民初1441号民事判决书；证据31.西宁中院（2021）青01民终2127号民事判决书；证据32.湟中区法院（2021）青0122民初965号庭审笔录。拟证明：李某甲为某乙公司的董事长、法定代表人、持股10%的股东，但其又于2019年4月4日前担任某丙公司的高级管理人员；王某甲为某丙公司的董事长、法定代表人，但代表某乙公司参加仲裁；卢某既与某丙公司签订《劳动聘用合同》，又在某乙公司担任办公室主任，卢某以某乙公司员工身份参加涉及某乙公司的诉讼，又以某丙公司员工身份参加某丙公司的诉讼，且卢某通过某乙公司账户报销大量的业务费、借款等；解某2014年6月以前的工资由某丙公司发放，但解某又以某乙公司员工身份参加涉及某乙公司的诉讼，且解某通过某乙公司账户报销业务费，故两公司存在人员混同、财产混同。此外，某丙公司掌握某乙公司人事任免权和薪资方案制定权，存在过度控制某乙公司的情形，某乙公司不具有独立法人人格。
第十一组：证据33.刘某甲活期转账凭证、某丙公司转账支票、进账单；证据34.付某交易账户明细、转账凭条；证据35.西宁中院（2025）青01民初67号民事判决书。拟证明：某丙公司于2013年10月28日向某乙公司实缴注册资本1.7亿元，该款项系某丙公司时任法定代表人刘某甲向案外人借款而来。2013年10月29日某丙公司又无偿使用某乙公司资本金偿还某丙公司的借款，故某丙公司和某乙公司存在财务混同。
某乙公司、某丙公司质证认为，对上述证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。上述证据均无法证明某丙公司与某乙公司之间存在人格混同、某丙公司过度支配和控制某乙公司、某乙公司资本显著不足等情形。两公司是独立的法人，有独立的业务、财产，账目也独立，工商档案等证据恰恰能够予以证明。
鉴于某乙公司、某丙公司对上述证据的真实性无异议，故本院予以确认。至于上述证据是否与本案待证事实有直接关联性、是否具有证明力，将在裁判理由中一并分析认证。
本院再审过程中，某丙公司提交如下新的证据：
第一组：证据1.2018年8月21日某集团与某乙公司签订的《还款协议》；证据2.湟中区法院（2023）青0122民初4094号民事判决书；证据3.某集团于2018年9月5日向某丙公司出具的《授权委托书》。拟证明：生效的湟中区法院（2023）青0122民初4094号民事判决书中已经查明，西宁经济技术开发区甘河某管委会基于某集团与某乙公司借款抵顶的实际情况，依据某集团向某丙公司出具的《授权委托书》，与某丙公司签订《收回协议书》。
第二组：证据4.某乙公司于2011年10月27日向某庚公司出具的《付款通知函》；证据5.某乙公司于2011年10月27日向某集团水泥有限公司出具的《回函》；证据6.某庚公司于2011年10月29日向某乙公司出具的《回复函》；证据7.某庚公司向某集团水泥有限公司转款的凭证；证据8.某壬公司于2025年9月13日出具的《情况说明》。拟证明：某乙公司通过某庚公司向某壬公司出借9990万元。
某甲公司质证认为，对证据1、3、8的形式真实性予以认可，对内容真实性不予认可，对证明目的均不予认可；对证据2的真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可；对证据7的真实性予以认可，对关联性、证明目的不予认可；对证据4、5、6的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。
某乙公司质证认为，对某丙公司上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可。
对于上述某甲公司认可真实性及形式真实性的证据，本院予以确认，至于上述证据是否与本案待证事实有直接关联性、是否具有证明力，将在裁判理由中一并分析认证。对于证据4、5、6，某甲公司不认可真实性，某丙公司表示无法出示原件，故本院不予采信。
本院对原审查明的事实予以确认。
依据上述应予采信的证据，本院再审另查明事实如下：
1.案涉《总承包合同》《补充协议》《垫资协议》《质量管理协议》《工程安全文明施工协议》中，某乙公司法定代表人签字处均由某丙公司时任法定代表人、总经理刘某甲签名。
2.根据某丙公司与某乙公司工商登记档案，李某甲于2011年10月26日至2024年12月2日担任某乙公司法定代表人、董事长；于2015年8月15日至2019年3月30日担任某丙公司总经理。已生效的西宁中院（2021）青01民终2127号民事判决书查明，卢某自2012年3月23日起被某丙公司聘用为企业管理人员，于2014年3月14日起任某乙公司案涉项目办公室主任，于2015年6月4日起任某丙公司总经理助理兼某乙公司办公室主任。2011年10月25日《某乙公司股东会决议》载明“委派石某为某乙公司监事”；《某乙公司2×350MW热电联产项目部2014年年薪发放表》载明石某的职务为“财务总监”；《西宁经济技术开发区甘河某管委会某丙公司收回国有建设用地专题协调会议纪要（2018年6月20日）》（〔2018〕第28次）载明石某系“某丙公司财务总监”。
3.2014年2月，某丙公司向杨某甲发放工资，但同时期杨某甲在某乙公司报销差旅费。2014年6月，某丙公司向卢雪锋发放工资，同时期卢某在某乙公司报销费用。2014年4月，某乙公司向解某发放工资，同时期解某在某丙公司报销业务费。2014年3月至6月，某丙公司向石某发放工资，同时期石某在某乙公司报销车辆相关费用。2014年6月至8月，某乙公司向郭某发放工资，同时期郭某既在某乙公司报销差旅费、业务费等，又在某丙公司报销相关费用。2014年5月，某丙公司向田某发放工资，但同时期田某在某乙公司报销费用。2014年6月，某丙公司向王某乙发放工资，同时期王某乙在某乙公司报销车辆相关费用、差旅费等。2014年10月，某丙公司向师某发放工资，同时期师某在某乙公司报销业务费、住宿费、车辆相关费用等。2014年6月、10月，某丙公司向郎某发放工资，同时期郎某在某乙公司报销费用。2019年5月至2020年3月，王某甲在担任某丙公司法定代表人、董事长期间，在某乙公司报销业务费、差旅费等。
4.某乙公司于2012年以协议出让方式取得位于某工业园区西区的1891.92亩国有建设用地使用权（含案涉项目土地686143.76平方米），因原规划项目停建，造成土地闲置。《西宁经济技术开发区甘河某管委会某丙公司收回国有建设用地专题协调会议纪要（2018年6月20日）》（〔2018〕第28次）载明，“6月20日，某工业园区管委会主任刘某丙主持召开会议，专题协调某丙公司闲置土地收回事宜。园区管委会副主任汪某，园区相关局办、某癸公司和某丙公司主要负责人和相关负责人参加了会议。……会议指出，2012年9月21日，经湟中县人民政府批准同意，某丙公司（某乙公司）取得2宗国有建设用地使用权。……参加会议人员：某丙公司董事长刘某甲、某丙公司财务总监石某、某丙公司财务部长杨某甲。”《某丙公司关于退还2×350MW热电联产项目用地的申请》载明，“某丙公司于2020年7月向西宁经济技术开发区甘河某管委会申请退还某乙公司2×350MW热电联产工程项目用地450亩，并申请管委会退还土地出让金及资金占用成本、缴纳的相关税费，并对前期已投入的相关费用进行评估补偿。”某局2018年12月19日《关于收回某工业园区青海某精工有限公司、某乙公司国有建设用地使用权的公告》载明，“经与某丙公司协商后，已对450亩用地按程序进行收回。”
5.西宁经济技术开发区甘河某管委会（甲方）与某丙公司（乙方）于2020年3月18日就某乙公司享有使用权的土地上的建筑物、构筑物、机械设备等签订的《收回协议书》载明，西宁经济技术开发区甘河某管委会向某丙公司分两期支付补偿款2127.84万元，某丙公司收到第一期资金后需偿还其前期向某丁公司的借款440万元及利息64.18万元或由西宁经济技术开发区甘河某管委会直接代扣。根据《西宁经济技术开发区甘河某管委会向某丙公司支付的地上附着物价款及代扣的相关资金情况明细表》及国库集中支付凭证，西宁经济技术开发区甘河某管委会已向某丙公司支付1207.18万元。
6.某甲公司于2024年3月向湟中区法院起诉要求确认前述《还款协议》无效，该院一审判决确认《还款协议》无效，西宁中院于2025年1月3日二审判决维持原判。该案生效判决认定，某集团是某丙公司持股39%的股东，某丙公司是某乙公司持股90%的股东，某乙公司、某集团虽然签订了案涉《还款协议》，但双方均无法证明《还款协议》中记载的借款实际发生。在某乙公司尚欠某甲公司上亿元债权仍未清偿的情况下，某集团、某乙公司作为关联公司，通过签订《还款协议》的方式，将某乙公司所有的建筑物、构筑物、机器设备等作价2127.84万元转移至某集团名下，某集团、某乙公司存在恶意串通，损害某甲公司合法权益的情形，故《还款协议》应为无效。
本院再审认为，首先需明确的是，虽然某甲公司再审请求的表述是某丙公司与某乙公司“共同承担给付责任”，但其再审理由中的表述均为某丙公司对某乙公司的债务承担“连带责任”，其引用的法律依据，即2018年修正的公司法第二十条第三款规定的也是“连带责任”。某甲公司对此的解释是，其一审诉讼请求采用的表述是“共同承担给付责任”，但事实与理由部分采用的表述均为“连带责任”，鉴于再审请求不能超出原审诉讼请求的范围，故其再审请求只能与一审诉讼请求表述一致，但实质仍是请求判令某丙公司承担连带责任。对此，本院认为，对当事人的诉讼请求应当综合当事人的语词、案件事实和目的来解释，而不是将语词孤立于语境机械理解。本案所涉及的问题是某乙公司和某丙公司对外是否需要向某甲公司支付工程款、垫资利息等费用，而不涉及某乙公司和某丙公司的内部责任等法律问题，就此而言，共同责任和连带责任的意思并无本质区别。基于前述理由，为减少诉累，切实解决社会矛盾纠纷，本院不拘泥于某甲公司再审请求的表述形式，而是尊重其真实意思，确定本案争议焦点为：某丙公司是否应当对某乙公司所欠某甲公司的债务承担连带责任。
某甲公司主张，某丙公司与某乙公司构成人格混同、某丙公司过度支配与控制某乙公司、某乙公司资本显著不足，故依据2018年修正的公司法第二十条第三款之规定，某丙公司应对某乙公司的案涉债务承担连带责任。对此，本院认为，2018年修正的公司法第二十条第三款系关于公司法人人格否认规则的规定，人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足系公司人格否认制度的三种常见情形。本案中，根据再审查明的事实，某丙公司作为某乙公司的绝对控股股东，已构成对某乙公司的过度支配与控制，某丙公司应当对某乙公司所欠某甲公司的债务承担连带责任。具体如下：
首先，案涉项目的发包方是某乙公司，案涉《总承包合同》《补充协议》《垫资协议》等合同签订时，某乙公司的法定代表人为李某甲，但前述合同却由某丙公司时任法定代表人、总经理刘某甲在某乙公司法定代表人处签字。
其次，案涉项目自2014年2月开工，至2016年6月停工，期间某丙公司与某乙公司存在高级管理人员交叉任职，且多名工作人员在某乙公司领取工资的同时，又在某丙公司进行费用报销，或者在某丙公司领取工资的同时，又在某乙公司进行费用报销，该情形频发且长期持续，某丙公司、某乙公司对此未提交财务记账凭证等证据予以说明。由此可见，某丙公司与某乙公司长期人员混同、财产混同，某乙公司人格已丧失独立财产这一核心要素。
再次，《西宁经济技术开发区甘河某管委会某丙公司收回国有建设用地专题协调会议纪要（2018年6月20日）》（〔2018〕第28次）载明，“6月20日，某工业园区管委会主任刘某丙主持召开会议，专题协调某丙公司闲置土地收回事宜。园区管委会副主任汪某，园区相关局办、某癸公司和某丙公司主要负责人和相关负责人参加了会议。……会议指出，2012年9月21日，经湟中县人民政府批准同意，某丙公司（某乙公司）取得2宗国有建设用地使用权。……参加会议人员：某丙公司董事长刘某甲、某丙公司财务总监石某、某丙公司财务部长杨某甲”。据此，案涉项目停工后，在项目国有建设用地使用权属于某乙公司所有的情况下，却由某丙公司向西宁经济技术开发区甘河某管委会就收回用地提出申请并参加相关事宜协调会。且由前述会议纪要中“某丙公司（某乙公司）取得2宗国有建设用地使用权”以及西宁经济技术开发区甘河某管委会与某丙公司于2020年3月18日签订的《收回协议书》中“乙方（即某丙公司）建设期间拖欠的电费”等表述可知，西宁经济技术开发区甘河某管委会实际也将某丙公司和某乙公司视为同一主体，且认可某丙公司能够完全代表某乙公司。
最后，就案涉项目用地被收回后的补偿问题，某丙公司与西宁经济技术开发区甘河某管委会于2020年3月18日就某乙公司享有使用权的土地上的建筑物、构筑物、机械设备等签订《收回协议书》，约定西宁经济技术开发区甘河某管委会向某丙公司分两期支付补偿款2127.84万元，某丙公司收到第一期资金后需偿还其前期向某丁公司的借款440万元及利息64.18万元或由西宁经济技术开发区甘河某管委会直接代扣。且根据《西宁经济技术开发区甘河某管委会向某丙公司支付的地上附着物价款及代扣的相关资金情况明细表》及国库集中支付凭证，西宁经济技术开发区甘河某管委会已向某丙公司支付1207.18万元。也即某丙公司作为某乙公司控股股东，在本案原审判决已确认某乙公司负有向某甲公司支付工程款、垫资利息等费用共计11350.2540万元的情况下，还与西宁经济技术开发区甘河某管委会签订《收回协议书》，不仅收取本应归属于某乙公司的补偿金，还用该资金归还某丙公司自身的借款债务，足以认定某丙公司与某乙公司之间存在利益输送行为，导致某乙公司偿债能力下降，且具有明显的“逃避责任”或“逃避债务”的意图。某丙公司、某乙公司辩称，2018年8月21日，某乙公司与某集团签订《还款协议》，某乙公司将该公司位于某工业园区的建筑物、构筑物、机器设备等，抵偿某集团的欠款，之后，系某集团委托某丙公司签订《收回协议书》并收取补偿款。对此，本院认为，根据再审查明的事实，已有另案生效判决认定某乙公司、某集团无法证明《还款协议》中记载的借款实际发生，在某乙公司尚欠某甲公司上亿元债权仍未清偿的情况下，某集团、某乙公司作为关联公司，通过签订《还款协议》的方式，将某乙公司所有的建筑物、构筑物、机器设备等作价2127.84万元转移至某集团名下，某集团、某乙公司存在恶意串通，损害某甲公司合法权益的情形，故《还款协议》应为无效。据此，某丙公司、某乙公司辩称某丙公司系受某集团委托处理某乙公司地上附着物补偿事宜，不具有合法性和正当性，其该项抗辩理由不能成立。
此外，本案原审判决认定某乙公司应当给付某甲公司工程款、垫资利息等费用11350.2540万元，各方当事人在本次再审庭审中确认目前执行到位的款项仅有1635万元，某乙公司已经不具备偿债能力。且某甲公司虽另行提起代位权、撤销权等多个诉讼，但其案涉债权至今仍未获清偿，故某甲公司的利益已经严重受损。某丙公司关于其与某乙公司相关行为并未损害某甲公司利益的抗辩理由亦不能成立。
据上所述，就案涉项目而言，某丙公司作为某乙公司的控股股东，对某乙公司的控制行为明显超出合理范围，且具有高频性、持续性，属过度支配与控制某乙公司，直接损害某乙公司的偿债能力，导致债权人某甲公司利益严重受损。根据2018年修正的公司法第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，某丙公司应当对某乙公司的案涉债务承担连带清偿责任。鉴于前述过度支配与控制之情形已足以认定某丙公司的连带责任，故对某甲公司的其他理由，本院不再予以评述。
另，《诉讼费用交纳办法》第九条规定：“根据民事诉讼法和行政诉讼法规定的审判监督程序审理的案件，当事人不交纳案件受理费。但是，下列情形除外：（一）当事人有新的证据，足以推翻原判决、裁定，向人民法院申请再审，人民法院经审查决定再审的案件；（二）当事人对人民法院第一审判决或者裁定未提出上诉，第一审判决、裁定或者调解书发生法律效力后又申请再审，人民法院经审查决定再审的案件。”第十九条规定：“依照本办法第九条规定需要交纳案件受理费的再审案件，按照不服原判决部分的再审请求数额交纳案件受理费。”据此，由于某甲公司以有新的证据足以推翻原审判决为由申请再审，且某甲公司对一审判决未提出上诉，故某甲公司应交纳本次再审的案件受理费。
综上，某甲公司的再审请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条第一款、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销本院（2019）最高法民终1571号民事判决及青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第三项（即“驳回原告某甲公司的其他诉讼请求”）；
二、维持青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第一项（即“原告某甲公司与被告某乙公司同意解除《某乙公司2×350MW热电联产工程EPC总承包合同》《某乙公司2×350MW热电联产工程EPC总承包合同补充协议》，本院予以准许”）、第二项（即“被告某乙公司于本判决生效后十五日内给付原告某甲公司工程款、垫资利息等费用11350.2540万元”）；
三、某丙公司对青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第二项（即“被告某乙公司于本判决生效后十五日内给付原告某甲公司工程款、垫资利息等费用11350.2540万元”）所确定的某乙公司的债务承担连带责任；
四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费978004元，由某甲公司负担385152.77元，某乙公司负担592851.23元；财产保全费5000元，由某乙公司负担。二审案件受理费179850元，由某乙公司负担。再审案件受理费385152.77元，由某甲公司负担。
本判为终审判决。
审 判 长 马成波
审 判 员 杨心忠
审 判 员 王 鑫
二〇二六年六月二日
法 官 助 理 禄 曼
书 记 员 牛 奕
来源：最高裁判指南
编辑：姜兰
审核：雷玲
签发：何国军