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(2026-06-01)最高人民法院新发布 4 个入库参考案例
时间:2026-06-02浏览数:16

人民法院案例库

发布时间:2026年6月1日

 

2个“刑事” 入库参考案例

何某等非法买卖、邮寄枪支案

——对非法买卖、邮寄具有免顶隔空击发功能的改制射钉器及其配件的行为定性

 

入库编号:2026-05-1-043-001 / 刑事 / 非法制造、买卖、运输、邮寄、储存枪支、弹药、爆炸物罪 / 江苏省南通市中级人民法院 / 2021.11.17 / (2021)苏06刑终248号 / 二审 / 入库日期:2026.06.01

关键词:刑事 非法制造、买卖、运输、邮寄、储存枪支、弹药、爆炸物罪 枪支 改制射钉器 射钉器配件 免顶隔空击发

裁判要旨

射钉器虽然与枪支在外观、动力来源、击发方式上具有一定相似性,但需要顶住建筑物等坚硬物体才可以击发,不能直接击发,故不属于枪支。但是,如果通过安装免顶铁片等方式对射钉器进行改制,使其具有免顶击发功能,则从根本上改变了射钉器原有的工具属性,改制后的射钉器比动能达到规定标准的,应当依法认定为枪支。非法买卖、邮寄上述直接具有免顶击发功能的改制射钉器的,构成非法买卖、邮寄枪支罪。

基本案情

被告人何某、刘某容经营某五金配件店铺,二人明知“某某X7射钉枪”系改制射钉器,加装免顶铁片后可以实现免顶隔空击发功能,具有危险性,为牟取经济利益,仍从上游生产厂商刘某(另案处理)处购进,并通过代理商董某微(另案处理)等人利用网络平台进行销售。购买人员从代理商处下单后,何某、刘某容负责邮寄。二人共计向被告人郭某军以及王某华等35人(均另案处理)非法买卖、邮寄附带免顶铁片的“某某X7射钉枪”36支,获利人民币16324元(币种下同)。郭某军等人收到“某某X7射钉枪”及制造厂商专门定制的免顶铁片等配件后,按照卖家提供的安装教程,将“某某X7射钉枪”主体及免顶铁片等配件进行组装,即可突破普通射钉器顶住坚硬物体的击发方式,能够实现免顶隔空击发。上述36支“某某X7射钉枪”均被公安机关查获,经鉴定,均以火药为动力,比动能为3.28-355.46焦耳/平方厘米不等,对人体具有致伤力,属于枪支。

案发后,被告人郭某军经电话通知主动到案,如实供述自己的罪行 ,自愿认罪认罚。被告人刘某容到案后如实供述自己的罪行, 自愿认罪认罚,退出违法所得16324元。

江苏省启东市人民法院于2021年5月14日作出(2020)苏0681刑初315号刑事判决:被告人何某犯非法买卖、邮寄枪支罪,判处有期徒刑十二年;被告人刘某容犯非法买卖、邮寄枪支罪,判处有期徒刑十一年;被告人郭某军犯非法买卖枪支罪,判处有期徒刑一年八个月(其他判项略)。

宣判后,何某提出上诉。江苏省南通市中级人民法院于2021年11月17日作出(2021)苏06刑终248号刑事裁定:驳回上诉,维持原判。

裁判理由

本案的争议焦点为:非法买卖、邮寄具有免顶隔空击发功能的改制射钉器主体及配件的行为应当如何定性,是否构成非法买卖、邮寄枪支罪。

《中华人民共和国刑法》第一百二十五条规定:“非法制造、买卖 、运输、邮寄、储存枪支、弹药、爆炸物的,处三年以上十年以下有期徒刑;情节严重的,处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑……”《中华人民共和国枪支管理法》(2015年修正)第四十六条规定:“本法所称枪支,是指以火药或者压缩气体等为动力,利用管状器具发射金属弹丸或者其他物质,足以致人伤亡或者丧失知觉的各种枪支。”射钉器(俗称“射钉枪”)是一种用于建筑装修等领域的快速紧固工具,利用压缩空气、火药燃气或电力驱动,将钉子、螺栓等紧固件高速射入混凝土、钢材、木材等硬质材料。射钉器与枪支在外观、动力来源、击发方式上具有一定相似性,但射钉器需要顶住建筑物等坚硬物体才可以击发 ,不能直接击发,而枪支可以直接击发,具有较大的破坏性和杀伤力。能否脱离硬物支撑直接发射金属弹丸或者其他物质,即免顶隔空击发,是枪支与射钉器的关键区别。通过安装免顶铁片等方式对射钉器进行改制,使射钉器具有免顶击发功能,从根本上改变了射钉器原有的工具属性,改制后的射钉器比动能达到规定标准的,即属于枪支。非法买卖、邮寄上述直接具有免顶击发功能的改制射钉器,或者用于组装的改制射钉器主体及帮助实现免顶击发功能的免顶铁片等配件的,构成非法买卖、邮寄枪支罪。

本案中,被告人何某、刘某容非法买卖、邮寄的涉案“某某X7射钉枪”与作为装修工具的射钉器不同,可以在加装免顶铁片后实现免顶隔空击发功能。何某、刘某容为牟取利益,将购得的“某某X7射钉枪”主体及制造厂商专门定制的配套免顶铁片一同邮寄给购买人员,购买人员收到后简单组装即可实现免顶隔空击发。经鉴定,扣押在案的36支“某某X7射钉枪”均以火药为动力,比动能为3.28-355.46焦耳/平方厘米不等,对人体具有致伤力,属于枪支。故何某、刘某容的行为构成非法买卖、邮寄枪支罪。

 

王某、罗某贩卖毒品案

——隐匿身份人员贴靠、接洽已有贩毒意图的行为人,不构成犯意引诱

 

入库编号:2026-06-1-356-001 / 刑事 / 走私、贩卖、运输、制造毒品罪 / 重庆市长寿区人民法院 / 2023.11.28 / (2023)渝0115刑初438号 / 一审 / 入库日期:2026.06.01

关键词:刑事 走私、贩卖、运输、制造毒品罪 隐匿身份人员 犯意引诱

裁判要旨

隐匿身份人员严格依照刑事诉讼法第一百五十三条之规定,采取贴靠、接洽等手段接触已具有贩卖毒品意图的行为人,向其求购毒品,为其实施毒品交易提供外部机会的,不属于犯意引诱;在毒品交易过程中,隐匿身份人员也没有诱使贩毒人员超出其原本意图实施的毒品犯罪数量,实施更大数量的毒品犯罪的,也不构成数量引诱。对贩毒人员借此完成交付毒品的行为,应当依法处理。

基本案情

被告人王某(女)、罗某均系吸毒人员,罗某曾向彭某(吸毒人员 )表示自己和王某一起贩卖毒品,并主动邀约彭某帮助其推销毒品,彭某遂将该信息举报至公安机关,并表示愿意配合抓捕罗某。

2023年6月上旬,彭某联系罗某,称自己朋友刘某(实为隐匿身份人员)要购买3万元的毒品,罗某将此信息告知王某,王某同意并表示只收现金。罗某遂与彭某约定在重庆市长寿区交易毒品。同月8日16时许,罗某与买家刘某、彭某在重庆市长寿区某中学附近汇合,后与骑电动摩托车而来的王某见面。王某要求到别处交易,骑电动摩托车在前,刘某驾驶轿车搭载彭某 、罗某在后,行至重庆市长寿区建设路附近。王某在刘某所驾车辆后排,将餐巾纸包裹的一包净重49.74克的甲基苯丙胺(冰毒)和一包净重3.65克的甲基苯丙胺片剂(俗称“麻古”)交给刘某验货。刘某验货后,下车从后备箱取出毒资3万元现金交给罗某。罗某收取毒资后欲乘坐王某的电动摩托车离开时,与王某一同被公安民警抓获。到案后,被告人王某拒不供认,被告人罗某如实供述了上述事实,并认罪认罚。

另查明,被告人罗某曾因犯贩卖毒品罪,于2005年7月8日被判处有期徒刑三年,并处罚金人民币三千元,2007年12月3日刑满释放。

重庆市长寿区人民法院于2023年11月28日作出(2023)渝0115刑初438号刑事判决:一、被告人王某犯贩卖毒品罪,判处有期徒刑十五年,剥夺政治权利五年,并处没收个人财产人民币六万元。二、被告人罗某犯贩卖毒品罪,判处有期徒刑十二年,剥夺政治权利二年,并处罚金人民币三万元。宣判后,没有上诉、抗诉,判决已发生法律效力。

裁判理由

本案属于隐匿身份人员采取贴靠、接洽手段破获的毒品犯罪案件,侦查机关在案件侦破过程中是否存在“犯意引诱”行为系本案的争议焦点。

《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百五十三条第一款规定:“为了查明案情,在必要的时候,经公安机关负责人决定,可以由有关人员隐匿其身份实施侦查。但是,不得诱使他人犯罪,不得采用可能危害公共安全或者发生重大人身危险的方法。”第二款规定:“对涉及给付毒品等违禁品或者财物的犯罪活动,公安机关根据侦查犯罪的需要,可以依照规定实施控制下交付。”根据《全国法院毒品案件审判工作会议纪要》(法〔2023〕108号)的规定,对于有证据证明被告人正在准备或者已经着手实施毒品犯罪,隐匿身份人员采取贴靠、接洽手段破获案件,不存在犯罪引诱的,应当依法处理;隐匿身份人员在侦查活动中违反刑事诉讼法等相关规定,诱使本无犯意的人实施毒品犯罪的,属于犯意引诱。据此,隐匿身份人员严格依照刑事诉讼法第一百五十三条之规定,采取贴靠、接洽等手段接触已具有贩卖毒品意图的行为人,向其求购毒品,为其实施毒品交易提供外部机会的,不属于犯意引诱;在毒品交易过程中,隐匿身份人员也没有诱使贩毒人员超出其原本意图实施的毒品犯罪数量,实施更大数量的毒品犯罪的,也不构成数量引诱。对贩毒人员借此完成交付毒品的行为,应当依法处理。

本案中,王某系吸毒人员,罗某有毒品吸贩史,相关人员的证言、监控视频等证据证实,罗某事前已主动邀约彭某为其推销毒品。在隐匿身份人员刘某介入侦查并通过彭某表明求购毒品意图后,罗某便将购买毒品信息告知王某,王某同意进行毒品交易,但表示不送毒品并要求现金交易,后续完成毒品交易的具体地点、方式等均由王某确定。前述事实足以证明王某、罗某主观上属于主动寻求交易,已具备实施贩卖毒品的犯罪意图,而非在隐匿身份人员诱惑下才产生贩卖毒品意图;从毒品交易过程看,对刘某提出购买3万元毒品的“邀约”,王某没有任何推脱,故刘某也不存在数量引诱。对王某、刘某二被告人实施的贩卖毒品行为,应当依法处理。综合考虑二被告人在共同犯罪中的地位和作用,以及毒品再犯、坦白、认罪认罚等情节,法院依法作出如上裁判。

 

2个“民事”入库参考案例

许昌市某商贸集团有限公司、于某来诉柴某前等商业诋毁、名誉权纠纷案

——网络主播编造、传播虚假信息损害经营者商誉及侵害经营者法定代表人名誉权的侵权责任的认定

 

入库编号:2026-09-2-529-003 / 民事 / 不正当竞争纠纷 / 河南省许昌市中级人民法院 / 2025.09.29 / (2025)豫10知民初38号 / 一审 / 入库日期:2026.06.01

关键词:民事 不正当竞争 商业诋毁 名誉权 网络主播 商誉 虚假信息 损失认定

裁判要旨

1. 网络主播为关联店铺引流、开展商业推广的,符合经营者的本质特征;其编造、传播内容不真实的虚假信息,损害其他经营者的商业信誉、商品声誉,构成商业诋毁的,应当依法承担相应的侵权责任。

2. 商业诋毁的被侵权经营者,主张依据反不正当竞争法第二十二条第四款适用法定赔偿规则确定赔偿数额的,人民法院应当综合网络主播的主观过错程度、侵权行为的持续时间及范围、被侵权人所遭受的经营损失中已经查明的部分等因素,在法定数额限额内予以酌定;在法定赔偿数额之外,对于经营者为制止侵权行为所支付的合理开支,也应当依法予以支持。

3. 行为人既对法人实施商业诋毁,也针对其法定代表人、股东或实际控制人实施侮辱、诽谤等侵害名誉权的行为的,则该行为人在依法对法人承担商业诋毁法律责任的同时,也需对其法定代表人、股东或实际控制人承担名誉权侵权法律责任。

基本案情

柴某前借用他人身份信息在某网络平台注册账号“柴某某”,以玉石博主的身份讲解玉石知识,并对网友的玉石进行鉴定。温州市柴某珠宝有限公司(以下简称温州柴某商贸公司)、武汉市柴某珠宝有限公司(以下简称武汉柴某商贸公司)经营范围包含珠宝首饰零售等,法定代表人均为柴某前之妻。许昌市某商贸集团有限公司(以下简称许昌某商贸公司)业务领域涵盖超市、百货、珠宝等。自2025年3月30日起,柴某前在某网络平台及其他同类平台不断发布涉及许昌某商贸公司盈利模式 、产品质量等的视频,同时也通过直播形式对上述话题发表言论,主要内容包括 “许昌某商贸公司出售的玉石商品价高质劣” “成本几百块卖几千几万,利润几十倍甚至上百倍” “发现三千的比你三万的还要好,他就知道我交了智商税”等。平台用户在观看柴某前直播时点击头像可跳转至“武汉柴某珠宝”直播画面,通过小黄车链接可购买玉石;其亦在所发布视频的评论区引导用户到平台店铺“武汉柴某珠宝”和“柴某珠宝”购买玉石。

2025年4月7日,柴某前在某平台发布《关于于某来起诉我的事》的视频中称:“于某来(系许昌某商贸公司的法定代表人)能够通过编故事,然后找一堆人给自己粉饰。平时说得那么道貌岸然、塑造的跟神一样,多伟大一样,背地里全是这些恶心巴拉的小伎俩,下流的动作,你算个什么东西?你一个做企业的,你不让别人一句话都不能说对吧?”5月9日,柴某前直播时称于某来 “邪教头子” “傻” “有前科”等 。同时,柴某前还通过其他网络平台发布多个视频,称于某来勾结黑恶势力、邪教,组织他人进行网络暴力违法活动、偷税漏税等。

许昌某商贸公司、于某来认为柴某前的上述行为侵害其公司商誉,造成经营损失,并侵害了于某来个人的名誉权,遂提起诉讼,请求判令:1.柴某前等被告立即停止对许昌某商贸公司商业诋毁的不正当竞争行为、对于某来名誉权的侵权行为;2.柴某前等被告连带赔偿许昌某商贸公司的经营损失、于某来的名誉权损失及维权合理开支等。

柴某前辩称,其不是经营者,不是本案的适格被告,且其舆论监督行为并不构成商业诋毁、侵害名誉权。

另查明,根据从柴某前开展直播活动或者发布视频的相关平台运营公司等调取的案涉30个视频相关数据,视频累计播放量达7213977次,点赞量达18645次,评论数达23789条,收藏数达2267次。2025年4月1日至 5月30日,许昌某商贸公司因柴某前的行为遭受珠宝玉石类商品退货28件 ,金额共计人民币944440元(币种下同)。

河南省许昌市中级人民法院于2025年9月29日作出(2025)豫10知民初38号民事判决:柴某前等被告立即停止对许昌某商贸公司的商业诋毁不正当竞争行为、对于某来的名誉侵权,并连带向许昌某商贸公司赔偿经济损失、向于某来赔偿名誉权损失以及合理开支费用等(具体判项略 )。宣判后,双方当事人均未提起上诉,判决已发生法律效力。

裁判理由

本案的主要争议焦点为:一是柴某前是否属于经营者及其行为是否构成商业诋毁;二是如果构成商业诋毁,柴某前承担的损失赔偿数额应如何确定;三是柴某前应否承担于某来名誉权损害赔偿责任。

一、柴某前是否属于经营者及其行为是否构成商业诋毁

《中华人民共和国反不正当竞争法》(2025年修订)第十二条规定 :“经营者不得编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息,损害其他经营者的商业信誉、商品声誉。”商誉是经营者在生产、流通等市场经营活动中逐渐获得的公众对其产品、服务等积极的综合评价,本质上是企业的无形资产。随着互联网经济的发展,出现所谓“水军”“推手”以恶意评论的方式进行商业诋毁,通过编造、传播虚假信息或者误导性信息,损害竞争对手商业信誉和商品声誉的现象。一般情形下,商业诋毁行为的主体是经营者,但并不局限于同业经营者。经营者身份的认定应采用行为标准,只要从事或者参与商品生产、经营及服务等相关市场行为即可认定,不应局限于直接销售。网络主播为关联店铺引流、开展商业推广的,符合经营者的本质特征;其编造、传播内容不真实、与实际情况不符的虚假信息,损害其他经营者的商业信誉 、商品声誉的,构成商业诋毁,应承担相应的侵权责任。

本案中,在柴某前利用名为“柴某某”的平台账号进行直播或者发布的系列视频中,其以玉石爱好者的身份讲解专业知识、引导消费者关注特定玉石品牌。柴某前多次提及温州柴某公司、武汉柴某公司及两公司的店铺,为关联企业营造竞争优势,进行商业推广,符合经营者本质特征。平台账号是否开通卖货权限仅为经营形式差异,不影响柴某前经营者的身份认定。柴某前关于其不是经营者的辩解,依法不能成立。柴某前在网络平台发表的关于许昌某商贸公司玉石“成本几百块卖几千几万,利润几十倍甚至上百倍”等言论,并无审计数据、市场调研报告等客观依据,属于“编造虚假信息”。柴某前的言论视频点击量巨大,频繁上热搜,引发公众对许昌某商贸公司商誉、商品的不当猜疑,并造成许昌某商贸公司玉石业务退货,对其他业态商品销售产生间接负面影响,许昌某商贸公司因此遭受经营损失。综上,柴某前的行为构成商业诋毁,应承担相应的侵权责任。

二、柴某前对其商业诋毁行为应承担损失赔偿数额如何确定

反不正当竞争法第二十二条第三款、第四款规定:“因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额,按照其因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定……赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。”“经营者违反本法第七条、第十条规定,权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的,由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》(法释〔2022〕9号)第二十三条规定:“对于反不正当竞争法第二条、第八条、第十一条、第十二条规定的不正当竞争行为,权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定,当事人主张依据反不正当竞争法第二十二条第四款确定赔偿数额的,人民法院应予支持。”据此,商业诋毁侵权人承担的损害赔偿数额,应当按照被侵权人所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益等予以确定;被侵权人的实际损失或者侵权人所获利益难以确定 ,当事人主张依据反不正当竞争法第二十二条第四款适用法定赔偿规则确定赔偿数额的,人民法院可以根据侵权行为的情节判决给予被侵权人五百万元以下的赔偿。上述“侵权行为的情节”,主要包括侵权行为人的主观过错程度、侵权行为的持续时间及范围、被侵权人所遭受的经营损失中已经查明的部分等。根据反不正当竞争法第二十二条第三款的规定,赔偿数额还应当包括被侵权人为制止侵权所支付的合理开支,故人民法院在认定侵权人应当承担的赔偿数额时,在依照法定赔偿规则确定的赔偿数额之外,对于权利人的维权合理开支也应当予以支持。

本案中,柴某前利用网络平台,为关联企业营造竞争优势,进行商业推广,编造、传播虚假信息,损害许昌某商贸公司的商业信誉和商品声誉,主观过错明显;从柴某前直播或者发布视频的平台运营公司调取的案涉视频相关数据看,柴某前编造、传播的虚假信息影响范围较广,并造成许昌某商贸公司玉石业务退货,且对其他业态商品销售产生负面影响,许昌某商贸公司因此遭受经营损失,并为维权支付了相应的开支。法院综合考虑柴某前上述侵权行为情节,依法作出如上裁判。

三、柴某前应否承担侵害于某来名誉权的法律责任

《中华人民共和国民法典》第一千零二十四条第一款规定:“民事主体享有名誉权。任何组织或者个人不得以侮辱、诽谤等方式侵害他人的名誉权。”司法实践中,涉及对法人的商业诋毁纠纷案件,有时会同时涉及对该法人的法定代表人、股东、实际控制人等的名誉侵权问题。对此,应当明确,不管法人与其法定代表人、股东或实际控制人的关系是否为社会公众所知晓,二者在法律上人格是相互独立的,是两个不同的民事主体,故对法人的商业诋毁,并不能当然认为构成对其法定代表人、股东或实际控制人名誉权的侵害。但是,如果行为人在对法人实施商业诋毁的同时,也针对其法定代表人、股东或实际控制人实施了侮辱 、诽谤等侵害名誉权的行为,则该行为人依法既需对法人承担商业诋毁法律责任,也需对其法定代表人、股东或实际控制人承担名誉权侵权法律责任。

本案中,柴某前在对许昌某商贸公司实施商业诋毁的同时,还在没有事实依据的情况下,针对该公司的法定代表人于某来发表了“找一堆人给自己粉饰,平时说得道貌岸然、塑造得跟神一样”“邪教头子”“傻”“有前科”等侮辱、诽谤性言论,侵害了于某来的名誉权,柴某前需对此承担相应的侵权责任。

 

某银行涪陵分行诉某热电公司等债权人代位权纠纷案

——债权转让后债务人为损害他人合法权益向债权受让人恶意清偿的,不受债权表见让与规则保护

 

入库编号:2026-16-2-081-002 / 民事 / 债权人代位权纠纷 / 四川省高级人民法院 / 2025.08.26 / (2025)川民再105号 / 再审 / 入库日期:2026.06.01

关键词:民事 债权人代位权 债权转让 债权表见让与规则 恶意清偿

裁判要旨

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十九条第一款规定的表见让与规则旨在保护债务人、受让人的利益,原则上债务人只需信赖并按照转让通知向受让人履行即可消灭债务,无需考虑债权转让合同是否存在效力瑕疵。但是,如果债务人已经明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵,却出于损害转让人或转让人的债权人等其他主体合法利益的目的,赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的,因其严重违反诚实信用原则而不应再受债权表见让与规则的保护,债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。

基本案情

某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司(注:某能源工程集团间接控股某清洁能源公司)享有连带责任保证债权,因出现债务人信用状况下降、各担保人丧失担保能力等情形,某银行涪陵分行向重庆市第三中级人民法院申请诉前财产保全,该院于2020年12月22日裁定冻结了某清洁能源公司持有的某热电公司55%股权。同年12月31日,某能源工程集团与上海某科公司、某热电公司(注:某能源工程集团直接控股上海某科公司,间接控股某热电公司)签订《多方协议》,约定某能源工程集团将其对某热电公司持有的人民币1.5亿余元(币种下同)债权(以下简称案涉债权)无偿转让给上海某科公司。

随后某银行涪陵分行向重庆市第三中级人民法院提起诉讼,该院于2021年6月作出判决,确认某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司享有9064万元连带责任保证担保债权。判决生效后,某银行涪陵分行于同年9月28日申请强制执行。

执行期间,上海某科公司于2022年6月向四川省南充市中级人民法院起诉,主张某热电公司支付案涉债权本金1.33亿余元及利息。

同年9月19日,某银行涪陵分行以案涉债权转让行为损害其债权为由,向上海市虹口区人民法院提起债权人撤销权之诉,请求撤销该债权转让行为,某热电公司作为当事人参与该案诉讼。

同月29日,某热电公司与上海某科公司自行达成《和解协议》,载明:“上海某科公司关联公司某清洁能源公司、某能源工程集团作为某热电公司的控股股东期间,由于当地政府招商未达预期、原材料价格上涨、市场变化等因素导致某热电公司亏损严重,为早日收回债权,上海某科公司自愿将债权中的0.25亿余元作为对某热电公司损失的补偿。某热电公司在本协议签订当日,即2022年 9月29日向上海某科公司支付1.07亿余元,双方不再追究任何本金、利息或其他责任。”同时,该协议特别约定:“若其他主体另行主张债权,导致某热电公司重复支付债务等损失的,有权向上海某科公司追索 ”。签约当日,某热电公司完成付款,上海某科公司遂即撤诉。

2023年5月11日,上海市虹口区人民法院作出民事判决,以某银行涪陵分行享有的9064万元债权金额为限,撤销案涉债权转让行为。该判决生效后,某银行涪陵分行向四川省南充市嘉陵区人民法院提起本案债权人代位权诉讼,请求判令次债务人某热电公司向某银行涪陵分行履行清偿义务,支付9064万元本金及利息等。某热电公司辩称,其已向受让人上海某科公司善意履行完毕,债务关系消灭,不应重复清偿。四川省南充市嘉陵区人民法院于2024年7月8日作出(2024)川1304民初1355号民事判决:驳回某银行涪陵分行的全部诉讼请求。宣判后,某银行涪陵分行不服,提起上诉。四川省南充市中级人民法院于2024年10月23日作出(2024)川13民终2872号民事判决:一、某热电公司于判决生效之日起十五日内向某银行涪陵分行支付9064万元;二、驳回某银行涪陵分行的其他诉讼请求(其他判项略)。某热电公司不服,申请再审。四川省高级人民法院于2025年4月17日作出(2024)川民申9653号民事裁定,提审本案,并于2025年8月26日作出(2025)川民再 105号民事判决:维持四川省南充市中级人民法院(2024)川13民终2872号民事判决第一项(其他判项略)。

裁判理由

本案的争议焦点为:债权人某能源工程集团向上海某科公司转让案涉债权的行为被撤销的,债务人某热电公司能否以其已向受让人上海某科公司清偿案涉债权为由,对抗某能源工程集团的债权人某银行涪陵分行行使代位求偿权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》(法释〔2023〕13号)第四十九条第一款规定:“债务人接到债权转让通知后,让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的,人民法院不予支持。但是,该债权转让通知被依法撤销的除外。”此系关于债权表见让与规则的规定。据此,债权转让通知到达债务人后,债务人对转让通知即有信赖利益,除非转让通知被依法撤销,债务人应当按照转让通知的要求向受让人履行债务;向受让人履行后,债权转让合同被认定为不成立、无效或者被撤销的,不影响该履行的效力,债务人所负债务因该履行而消灭。而且,根据债权表见让与规则,债务人即使明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵,也不影响其对债权转让通知的信赖利益,以减轻债务人对转让合同效力的审查负担,并维护债权转让的稳定性,否则,债务人在接到转让人有关债权转让合同存在效力瑕疵甚或已经对其提起确认无效、撤销之诉的通知后,会因担心自己对债权转让合同效力瑕疵已经处于“明知或者应知”状态而不敢继续按转让通知向受让人履行,在实际上消解了民法典第五百四十六条第二款关于债权转让通知需经受让人同意才能撤销的规定作用,损害受让人利益。但是,表见让与规则旨在保护债务人与受让人的合法利益,不得被用于恶意损害转让人或转让人的债权人等其他主体的合法利益。如果债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵,却出于损害转让人或转让人的债权人等其他主体合法利益的目的,赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的,因其严重违反诚实信用原则而不应再受债权表见让与规则的保护,债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。

本案中,债务人某热电公司不仅明知案涉债权转让合同存在可撤销事由,而且具有阻碍某银行涪陵分行行使代位求偿权、损害该行合法利益的目的,具体表现为:

1. 案涉债权转让协议签订时间为2020年12月31日,发生在某银行涪陵分行就其与某能源工程集团、某清洁能源公司之间的连带责任保证债权纠纷申请诉前财产保全措施之后不久,时间点高度敏感。案涉债权受让人上海某科公司与让与人某能源工程集团系关联企业,债权转让未支付对价,缺乏正常商业动因,案涉债权转让行为具有明显的规避执行意图。

2. 某热电公司并非通常情形中接受债权让与通知的债务人。因案涉连带责任保证债权纠纷,某清洁能源公司对某热电公司持有的55%股权已被冻结,某热电公司亦作为《多方协议》签署方全程参与了案涉债权转让过程,故其对债权转让各方关联关系及债权无偿转让对某银行涪陵分行债权实现所造成的实质影响显属明知。

3. 某银行涪陵分行于2022年9月19日就案涉债权转让行为提起了债权人撤销权之诉,某热电公司参与了该案诉讼,其不仅未审慎中止履行,反而在十日内即与上海某科公司迅速达成《和解协议》并完成1.07亿余元债务清偿,明显具有阻碍某银行涪陵分行代位行使求偿权,帮助某能源工程集团逃债的目的。

综上,足以认定债务人某热电公司向债权受让人上海某科公司的履行,意在阻碍某银行涪陵分行行使代位求偿权、损害该行合法利益,故应当认定该履行不发生债务消灭的效力,案涉债权转让被撤销后,某热电公司仍然负有向某能源工程集团履行债务的义务。某银行涪陵分行作为某能源工程集团的债权人,依法可以向某热电公司代位求偿,其不得以已经向上海某科公司履行债务为由予以对抗。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第7条、第546条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》(法释〔2023〕13号)第49条第1款

一审:四川省南充市嘉陵区人民法院(2024)川1304民初1355号民事判决(2024年7月8日)

二审:四川省南充市中级人民法院(2024)川13民终2872号民事判决(2024年10月23日)

再审:四川省高级人民法院(2025)川民再105号民事判决(2025年8月26日)

 

来源:最高裁判指南

编辑:姜兰

审核:雷玲

签发:何国军